公司治理

董事會職能

依公司法第192條之1及本公司章程第15 條，本公司董事採候選人提名制度。獨立董事及非獨立董事分別提名，由股東分別就該2項候選人名單中選任之，任期為三年。
董事會至少每季召開1次，其他視重要議案另行召開，主要審議公司重要業務決策、財務目標及達成情形、重要規章辦法制修定、經理人任免、內部控制制度有效性等，並監督公司營運結果、ESG執行情形、風險管理、資安管理、智慧財產權管理等，重要決議均公布於公開資訊觀測站、公司網頁及股東會年報。
2024年全體董事親自出席率為92.86%(加計委託出席之出席率為100%)，所列議案如涉有董事本身或其代表之法人有利害關係致損及本公司利益之虞時，董事應即自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使表決權。董事對利害關係議案迴避之執行情形已公布於股東會年報。
目前本公司董事會共7位董事，包括3席獨立董事(占比42.86%)，1位女性董事(占比14.29%)；董事年齡介於40~64歲間，所具備之專業知識技能涵蓋鋼鐵（產業知識）、企管、法務、財會、工程等不同領域，充分落實所設立之董事會成員多元化目標。
本公司董事會成員之學經歷、年齡結構、兼任其他公司職務及董事會、各功能性委員會運作情形資訊之揭露，皆已公佈於公司年報，並可在公開資訊觀測站與公司網站查詢即時資訊。

更多董事會成員資訊

功能性委員會

為強化董事會運作，董事會下設有「審計委員會」及「薪資報酬委員會」兩個功能性委員會，由3位獨立董事擔任委員。
1.審計委員會

• 主要監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控等事項。2024年共召開5次會議，決議事項作成議事錄，提報董事會。
2.薪資報酬委員會

• 主要研討董事及各委任經理人績效評估之政策、制度，並定期檢討其績效表現及薪資報酬政策制度。2024共召開5次會議，決議事項作成議事錄，提報董事會。

更多功能性委員會資訊

董事會績效評估機制

依據「董事會績效評估辦法」每年對董事會、董事成員及功能性委員會績效進行自評，衡量項目包括職責認知、內部控制、決策品質、專業及持續進修、營運參與程度及環境、ESG議題之掌握度等，且每三年至少由外部專業獨立機構或專家學者團隊進行績效評估1次。2024年董事會績效評估情形揭露於公司網站。
此外，為精進本公司董事在經濟、環境、社會、公司治理及風險管理等相關議題上之專業知識，本公司每年定期安排董事進修課程，各董事依據個人時間安排及專業背景，選擇適合之課程參與。2024年本公司7位董事皆已完成法令規範進修時數，詳細董事進修情形請參閱本公司113年年報，第貳章公司治理報告，第三項公司治理運作情形。

董事會績效評估情形

董事會、經理人酬金政策

1.董事

• 依「公司章程」第二十二條規定，董事之車馬費、獨立董事之報酬及董事長薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定，並經薪資報酬委員會同意後，提報董事會核定。董事長並比照員工薪給待遇之相關規定，支給其他給與。
• 依「公司章程」第二十八條規定，公司年度如有獲利，應提撥不高於百分之一為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。董事酬金經董事會決議行之，並報告股東會。另本公司獨立董事僅領取固定薪資報酬，不參與董事酬勞分派。
• 董事酬勞以「董事會績效評估辦法」作為評核依據，並與公司整體營運績效目標連結，給予合理報酬。
• 除上述薪酬項目外，董事無其他退休福利、離職金及索回機制。
2.總經理及副總經理薪資報酬參考同業水準及職稱、職級、學(經)歷、專業能力與職責等項目議定，並依「公司章程」第二十八條規定，公司年度如有獲利，應提撥不低於千分之一為員工酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。員工酬勞經董事會決議行之並報告股東會。
3.為持續精進企業永續經營與管理，自2024年起將公司永續目標(包含減碳、節電、廢棄物再利用、增進勞資關係、資訊安全等)績效與總經理及副總經理之薪酬連結，於年度考績表之工作績效項目，明確規定應包含環境(E)、社會(S)、公司治理(G)之執行成果，此年度考核結果經薪資報酬委員會、董事會審議通過後，作為薪酬發放之依據。
4.詳細運作情形參閱功能性委員會；詳細薪酬規範請參閱中鴻鋼鐵股份有限公司113年年報，第貳章公司治理報告中，第二項一般董事、獨立董事、總經理及副總經理之酬金。